曙光股份“一女二嫁”的价格缘何差那么远?

来源:国际金融报时间:2017-02-13 11:32:03

1月11日,曙光集团协议卖给七里港曙光股份(10.67 +1.23%,买入),每股转让价约18.18元。1月12日,曙光集团协议卖给华泰汽车,定价23.21元/股。前后一日,价格相差5元/股,高达2月9日曙光股份收盘价10.95元的45.66%。

“对于诉讼事件的公告将在近期发布,详情请关注公告。”2月9日,曙光股份董秘办人员对《国际金融报》记者如是说。

最近,曙光股份因为大股东曙光集团将其持有的曙光股份股票,前后脚分别卖给七里港(集团)有限公司和华泰汽车集团有限公司,引来了市场热议。

先是七里港对曙光集团提起民事诉讼,要求赔偿4000万元,并继续履行合同;接着上交所对曙光股份进行了问询,要求公司就七里港对曙光集团的《民事起诉状》事项相关问题进行说明。

一女二嫁

2月8日,曙光股份发布公告称,大股东曙光集团遭七里港起诉。

七里港在《民事起诉状》中称,2016年12月下旬,曙光集团已与七里港就其持有的110339250股曙光股份股票转让事宜达成一致,双方草签了《股权转让框架协议》。2017年1月11日,双方正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章,协议正式生效。

1月12日,七里港按照协议的约定向曙光集团支付了2000万元合作定金。

令人疑惑的是,七里港刚刚把2000万定金打给曙光集团,曙光集团却又把股票转卖给华泰汽车。

1月12日,曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司之股权转让框架协议书》。

也就是说,前后一日,曙光集团分别把其持有的曙光股份股权卖给了两家公司。

这里需要说明的是,根据公告,曙光集团卖给七里港的股票数是约1.1亿股,而其卖给华泰汽车股票数是97895000股(无限售流通股股票,占曙光股份总股本的14.49%)+35671953股(限售,期满后再转让,占曙光股份总股本的5.28%)共计133.566.953股,而曙光集团总共持有曙光股份143713300股(占曙光股份股权的21.27%),这意味着,曙光集团卖给七里港与华泰汽车的股权,必然存在交叉重叠。

高差价的背后

据公告,七里港与曙光集团达成的每股转让价格约18.18元,总价20亿元。

而华泰汽车与曙光集团达成的交易价格是23.21元/股,总价约22.71亿元。限售股35671953股期满后再转给华泰汽车,每股价格不低于23.21元/股。

前后两次转让价格相差5元/股,是2月9日曙光股份收盘价10.95元的45.66%。仅此项交易,曙光集团就可能多赚5亿多元。

1月13日,对于华泰汽车高价接盘的情况,上交所曾向曙光集团发出了问询函:本次股权转让每股价格为23.21元,停牌前公司最后一个交易日收盘价为9.02元,转让价格较曙光股份近期股价溢价高达157.3%。请有关股东说明本次股权转让的作价依据、溢价较高的主要考虑以及股东决策是否审慎合理。

1月17日,曙光集团回复称,本次转让的作价除考虑控股权溢价因素外,华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素。

无论曙光集团的解释是否合理,但同样的标的,同样的时间,价格却相差如此之远,这是一个不争的事实。

那么,是之前曙光集团“贱卖”曙光股份给七里港呢?还是华泰汽车以“不合理的高价”买曙光股份?

七里港与华泰谁会胜出

现在的问题是,七里港不但要求曙光集团赔偿4000万元,还要求继续履行此前协议,而华泰汽车也在“不知情”的情况下与曙光集团达成股权转让协议。那么,该如何处理曙光股份一女二嫁的问题?谁的协议是有效的?曙光股份股权转让,会因此出现变数吗?

2月8日,曙光股份公告称,由于诉讼尚未开庭审理,诉讼结果存在不确定性,可能会对曙光集团与华泰汽车之间转让股份产生影响。

多位法律人士向《国际金融报》记者表示,这种案件一般实情远比表面复杂,这么大的股权转让卖家不会只和一家谈,所以必须以事实证据为主,需要了解两份协议的具体条例和过户时间。七里港的诉讼请求只是诉讼策略的一种,其中索赔与继续履行协议的请求相矛盾,应该会随诉讼情况即时调整。

上海知名律师严义明向《国际金融报》记者表示,即使七里港可提供相关证据,因其协议曙光股份并未公告,如果七里港不能证明后签约的华泰汽车知道或应该知道此事项,华泰汽车可主张自己为善意第三人,其利益受法律保护,可以要求曙光集团继续履行合同。同时曙光集团对七里港违约,应承担违约责任。

东南大学法学院副教授张马林认为,上述两份合同均为有效合同,七里港不能否认在后的、已公告的股权转让合同,不得对抗华泰汽车。

对于曙光集团是否因此失信的问题,张马林表示,即使曙光集团涉嫌违约,此类问题亦上升不到企业诚信问题。企业以商业利益为出发点,在商言商,权衡利益之后选择最佳的商业策略无可厚非。

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